新晟 / 2018-09-28
導讀：7月1日起，CRS全球征稅在國內正式啟動，富裕階層的海外資產面臨裸奔。尤其從事外貿行業的企業主，由于涉及國際間金融貿易往來，在海外的公司賬戶或個人賬戶信息會被交換回國內，面臨稅務補繳的風險。外貿圈里有人戲稱“現在開離岸就等于開了一個監管賬戶”，CRS全球征稅對行業的沖擊不明覺厲。下來跟隨新晟一起來看看離岸公司還能完美避稅。
大部分的外貿企業主，在國內有工廠，設立海外公司，通過定價或收益的轉讓，將利潤截留在海外賬戶，但由于大股東是中國人，就算設定在海外，也是符合國內課稅的對象。根據國內稅務部門在2009年頒布的82號文，這類公司的實際控制人是內地稅務居民企業，在香港的賬戶信息會上報回國內。
這類公司需要面臨兩個問題，第一是這類公司幾乎是零報，并未繳納過BVI、香港或大陸的稅。第二是殼公司沒有實際運營，這類公司無法按照香港規定繳納稅收。如果將過去幾年的歷史稅收進行回溯，問題會很嚴重。
這里通過三個案例來詳細說明。
財務報表正規
案例一：中國稅務居民100%持有的離岸公司
許先生，中國居民，從事國籍貿易，在香港有離岸公司，對離岸公司100%控股，香港公司賬戶主要用于收款，年末時會有800萬美金。在香港有個人賬戶名主要是公司分紅及自己的股票收益。
這里的離岸公司，并沒有實際運營，50%以上的收益來源于金融交易而不是實際貿易所得，屬于消極非金融機構，公司賬戶是要被披露的，開在香港的個人賬戶，會由香港金融機構識別出非稅務居民，將信息搜集到香港稅務局，交換回大陸。
信息交換回來之后，許先生要補繳多少稅收呢?許先生的離岸公司和內地公司都是同一人，因此離岸公司極有可能被認定是內地公司的延伸，所有的收入都要繳納內地的營業稅。香港個人賬戶上的資金，也要被征收個人所得稅。
早在2006年，國家頒布的《關于印發內地和香港避免雙重征稅安排文本并請做好執行準備的通知》中就明文規定：“一方企業的利潤應僅在該一方征稅，但該企業通過設在另一方的常設機構在該另一方進行營業的除外。”
“一方居民公司，控制或被控制于另一方居民公司或者在該另一方進行營業的公司(不論是否通過常設機構)，此項事實不能據以使任何一方公司構成另一方公司的常設機構。”
也就是說，內地居民控股的香港企業一旦被認定為受控外國企業，賬戶會被征收企業所得稅。
合理規避稅務風險
案例二：委托外貿公司出口的制造企業
姚總的公司服裝制造公司設在上海，主要客戶來自美國，起初是上海公司給美國買方發貨，40%的利潤中有33%要繳納企業所得稅。因為外匯管制，每年會有很大的結匯損失。在2009年成立了香港離岸公司，用香港公司接美國客戶的訂單，向上海的公司“采購”。美國客戶收到貨之后，按照訂單向香港公司打款，香港公司按照和上海公司的采購合同，將部分款項打回國內，這個環節中會留大部分利潤在香港公司。
辦理離岸公司的機構告訴姚總，在香港公司留存的利潤，通過申請海外利得，是不需要繳納稅收的，這就省去了大額稅務成本。香港公司真的是可以通過申請海外利得省去稅務成本嗎?
申請海外利得需要提供采購發票等貿易憑證，并向當地經管局提交申請手續，在3個月申請期內符合標準獲批后才能夠抵扣，而香港離岸公司屬于沒有實體運營的形式，能夠實現抵扣的概率非常小。
按照國內稅法規定，香港離岸公司所節流的利潤仍然需要交納內地的所得稅。
依法納稅，合理避稅
案例三：母公司控制對外投資企業
某香港公司A公司于2009年成立，為內地企業某投資公司B公司旗下的全資子公司，A公司從2011年開始扭虧為盈，于2011年底實現凈利潤2000萬港幣。但國內稅務部門在梳理企業報送的對外投資受控企業信息報告時發現，該企業未進行利潤分配。
這屬于B公司股權投資行為產生的消極收入，并未對利潤做分配。這部分未分配的利潤，也應當計入內地居民企業的當期納稅范圍。
A公司設立在香港，為什么不能直接在香港繳稅呢?根據香港稅制，企業應就產生或來自香港的利潤繳納16.5%的利得稅，但是A公司的收益為香港之外的股權所得，因此無須在香港繳納利得稅。A公司符合我國稅法所規定的“設立于低稅負地區的受控對外企業”，未做分配的利潤應補繳企業所得稅。
怎么判斷海外公司賬戶上的錢是否要在國內繳稅呢?按國際稅收協定和國際稅收管理慣例，股息、利息、特許權使用費和資本利得等均為國際公認的、非真實營業活動形成的消極所得。無論從收入性質、額度哪個角度，A公司均符合法規規定的受控企業判定標準。
參考國際慣例，企業避稅行為有“合理經營需要”和“消極所得”兩個判斷條件，在實際征管過程中，對企業行為的判定常常引發爭議，從事外貿業務的企業應當咨詢稅務專家，了解稅務部門在國際稅務管理上的判斷和操作標準，在合規的前提下實現稅收籌劃。
從以上案例可以看到，精心營造的海外避稅方法，在CRS下都將被徹底穿透。海外金融資產信息透明化后，目前賬戶存量和未來的收益會面臨繳納稅收的風險，以往的稅收也難逃監管。按照稅務局無限期追繳欠款稅金，滯納金按照繳納稅金的萬分之五/天計算，將面臨巨額的稅收補繳。
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