新晟 / 2018-09-28
新晟導讀：先來看一個上市公司的案例：西藏衛信康醫藥股份有限公司于2017年6月30號取得證監會批文-證監許可〔2017〕1098號，獲準首次公開發行股票，即通過IPO成功上市。
通過西藏衛信康醫藥股份有限公司(以下簡稱“衛信康”)的首次公開發行股票招股說明書(申報稿2016年11月16日報送)披露的相關內容，我們可以看出，通過一系列的股權運作，把注冊在大同的一個殼公司遷移到西藏，再改制成上市發行主體并成功上市，這里面涉及到一個重大的資產重組——上市主體“衛信康”的前身即衛信康有限收購北京京衛信康科技，其招股說明書披露的重組過程如下：
1、報告期初的股權結構
北京京衛信康科技成立于2002 年，張勇一直是其控股股東。北京京衛信康科技股權結構為：
2、2013 年10 月減資至85 萬元
2013 年9 月30 日，北京京衛信康科技股東會同意北京京衛信康科技注冊資本從850萬元減至85 萬元，各股東持股比例保持不變，并通過新的公司章程。
上述減資于2013 年11 月18 日完成工商變更，變更后公司股權結構如下：
3、2013 年11 月增資至2,000 萬元
2013 年11 月15 日，北京京衛信康科技股東會同意衛信康有限以貨幣方式對北京京衛信康科技增資1,915 萬元，并相應修改公司章程。
上述增資于2013 年11 月19 日完成工商變更，變更后公司的股權結構如下：
4、2014 年11 月股權轉讓
2014 年11 月18 日，北京京衛信康科技股東會同意張勇、張宏、劉烽、西藏中衛康投資、西藏京衛信康投資(有限合伙)將各自持有北京京衛信康科技的全部股權按照賬面凈資產轉讓給衛信康有限，并于2014 年11 月15 日簽署股權轉讓協議，本次股權轉讓對價如下：
轉讓后，北京京衛信康科技成為衛信康有限的全資子公司。
5、本次資產重組所履行的法律程序
衛信康有限以貨幣方式對北京京衛信康科技增資1,915 萬元取得北京京衛信康科技95.75%的股權，以及衛信康有限以1,065.6247 萬元的價格收購北京京衛信康科技剩余4.25%的股權，均經過北京京衛信康科技股東會一致通過，相應修改了北京京衛信康科技公司章程，并在工商局辦理了登記。
6、本次資產重組對公司的影響
通過本次資產重組，北京京衛信康科技成為衛信康有限的全資子公司，相關業務均納入衛信康有限。
可以看出，這是資本運作成功的一個經典案例，通過減資、增資、股權轉讓這三個操作為重組成功節約巨額的稅收成本，減資環節股東可以不交稅或者少稅，增資環節股東不交稅，通過減資和增資最終實現股權轉讓環節節稅，這才是目的，而且只有先減資后增資，才能減少后續增資所需要的資金量。通過上述資產重組的過程，我們可以看出，通過減資、增資、股權轉讓三個操作，最終把北京京衛信康科技這個業務主體變為衛信康有限的子公司，最終相關業務裝入上市公司。
減資環節如何減、增資環節如何增，股權轉讓環節如何定價，想知道其中實務操作的關鍵點、法律依據和節稅思路嗎?
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